把一家在中国种树的公司带到美国去上市会是什么概念？特殊目的并购公司(SPAC)—ShineMediaAcquisitionCorp.(以下简称ShineMedia)欲造中国概念绿化第一股。

    5月9日，ShineMedia正式宣布，与ChinaGreenscapeCo.,Ltd.(中国绿园，简称Greenscape)签订并购协议，收购后者100%的股权。Greenscape是一个BVI公司(BVI是英属维尔京群岛的英文简称)，全资拥有江苏阳光(6.13,-0.65,-9.59%,吧)生态农林开发有限公司(以下简称阳光生态)的股权。

    ShineMediaCEO陈宇介绍，按照流程，ShineMedia将于今年10月召开股东大会，对阳光生态项目进行投票，最终决定能否合并成功。一旦并购成功，Greenscape将通过ShineMedia实现在美国上市。

    一个SPAC只能在有效时间内并购一个项目。从2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也濒临结束，但陈宇表示，目前ShineMedia的管理团队面对未来，心情很“阳光”，不需要准备备选项目。

    阳光集团的绿色故事

    资料显示，阳光生态是一家集苗木、花卉的种苗研发、培育、造林绿化、生态园林等于一体的现代企业。

    故事起源于江苏省江阴市。

    本世纪初，江阴市开始大力推进工业反哺农业，动员和引导外商资本、工商资本、民间资本参与农业开发和兴办农业龙头企业，加速当地的农业产业升级。

    江阴市经济贸易局副局长傅建荣告诉记者，“国内城市建设正在发展，每个城市都注重自己的特色，发展各种林木、花卉种植，农业企业的前景应该不错。”

    据了解，当时江阴市新桥镇分管农业的副镇长朱正洪找到江苏阳光集团董事长陆克平，商讨以工哺农、发展现代农业的事宜。

    陆克平当时也非常看好生态农林开发这一领域。

    国发[2001]20号文《国务院关于加强城市绿化建设的通知》规定，“到2010年，城市规划建成区绿地率达到35%以上，绿化覆盖率达到40%以上，人均公共绿地面积达到10平方米以上，城市中心区人均公共绿地达到6平方米以上。”

    而据全国绿化委员会办公室发布的《2002年中国国土绿化状况公报》显示，“2002年全国城市绿化覆盖率已达29.5%，人均公共绿地达7.73平方米。分别比2001年增加1.3%和近1平方米。”

    由此来看，国内的绿化任务给全国绿化行业带来不小的市场空间。

    于是，陆克平很快决定把生态农林作为阳光集团多元化发展的一个方向。2002年7月，由朱正洪亲自“操刀”，阳光集团为主要投资人出资成立阳光生态。

    资料表明，阳光集团为此已先后投资13.5亿元，大手笔开发高科技生态农林园；ShineMedia表示，阳光生态目前的种植面积达18000亩，种植林木和植物超过800万棵，规模在国内的绿化行业位居前列，“在江苏、浙江每年各有80亿的市场”。

    “美国有人说我们不讲环保，我就是要把一个空气清新的农业企业上到美国股市去。”在媒体面前，陆克平曾立下壮志。

    阳光集团也在悄然为海外上市做准备。记者获得的资料显示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注册，全资拥有阳光生态。此后，Greenscape引进ChardanChinaInvestments，LLC.等外资私募投资者，两轮共融资3100万美金。

    从媒体转身到种植

    此时，ShineMedia正在为项目发愁。

    2006年12月底，ShineMedia在美国OTCBB市场成功IPO，以6美元/单元的价格共发行690万单元(每个单元包含一个普通股和两个期权)，融资约4140万美金。另外，每股期权的行权价格为5美元，加上期权融资，此次ShineMedia融资达1.1亿多美金。ShineMedia最初的定位是：中国最大专注于投资传媒、广告行业的上市并购基金。但2007年3月以来，ShineMedia在国内媒体市场的“觅友”过程让陈宇等管理人颇感困惑，“(向国内媒体)发了十几个意向书都没有达成协议”。“他们的要价是超过我们认为市场的承受能力的。”陈宇解释。

    Greenscape及其背后“绿色”故事促使ShineMedia做出了从传媒、广告到生态农林的大跨度转身。

    陈宇的团队里有人认识Chardan的投资人，知道他们投了Greenscape，Greenscape第二轮还没融完，正在路演，“我们就冲进去了。”陈宇至今兴奋不已。公开资料显示，Greenscape2004年的净利润约为600万美金，2007年这一指标就达到了1700多万美金，年复合增长率超过40%，该公司2008年的净利润目标是2700万美金。

    2008年1月29日，ShineMedia首次接触Greenscape这个项目；陈宇2月4日亲自到位于江阴市新桥镇的阳光生态实地考察，“随后几个礼拜就很快达成了合作协议”。

    “按照市场价值、Greenscape的基本面和它所处行业的前景等，我们觉得他们的要价比较合理，我们没有太多还价。”陈宇坦承。

    根据协议，此次并购前，ShineMedia将首先与旗下注册在BVI的子公司GreenChinaResources(中国绿源，简称GCR)完全合并，由GCR作为经营主体，收购Greenscape100%的股权；同时，GCR通过股票增发，使得Greenscape的普通股和优先股股东首期分别获得GCR3080万股和650万股；另外，当公司净利润在一定时间内达到约定目标时，Greenscape的普通股和优先股股东还将分别获得2100万股股票和2500万美金现金的奖励。以ShineMedia目前的股价(约6美元/股)计算，此次并购，ShineMedia对Greenscape的估价约为37480万美金。

    “我们为什么对未来这么有信心呢？它(Greenscape)现在有大量未执行的合同及正在增值的园林。”陈宇解释。

    资料显示，截至2007年12月31日，Greenscape的未执行订单额达25300万美金，管理层预计这些订单可以保证今后4年的销售。

    “我们的客户主要是城市规划部门以及大型房地产开发商；我们现在的目标是1亿元以上的合同。”陈宇颇为自信。

    其实，给陈宇带来信心的还不止这些合同。

    2008年3月，麦肯锡全球研究院(MGI)在其报告——《迎接中国十亿城市大军》中预测，按照目前的趋势，到2025年，中国将有大约10亿人口居住在城市，而2005年的数据是5.72亿。届时，中国将出现221座百万以上人口城市(目前欧洲只有35座类似规模的城市)，其中包括23座五百万以上人口的城市。

    在陈宇看来，城市化进程必然为绿化行业带来新的市场。

    如何说服资本市场

    据了解，此次并购成功后，GCR将把资金主要用于购买林木生产基地和流动资金两个方面。

    “我们未来要成为中国最大的绿色资源的开发、提供、利用商，不仅要有绿化项目，还投资大量的绿色资源。”陈宇这样定位GCR的未来。

    一个SPAC只能在有效时间内并购一个项目。ShineMedia的有效期到2008年年底结束，陈宇表示，目前ShineMedia的管理团队面对未来，心情很“阳光”，不需要准备备选项目，言外之意，ShineMedia对Greenscape的上市前景信心十足。

    但是，不确定性风险依然存在。

    2007年12月21日，云南绿大地(40.68,-4.12,-9.20%,吧)(002200)以16.49元／股的价格成功发行2100万股，成为国内绿化行业第一股，联合证券担任其上市保荐人。该股还创下了52周最高价63.88元/股的纪录。

    “我们国家的整个城市化水平、绿化水平相比发达国家还是比较低的，整个绿化行业是一个逐步崛起、前景广阔并且发展迅速的朝阳行业。”联合证券上市保荐代表人廖禹分析。不过，这样一只股票，在上市审批中也经历了“开山”之痛。

    “当时证监会认为：一个种树的企业都想上市，是不是资本市场的准入条件太低了？”作为该项目组成员之一，廖禹记忆犹新，“因为没有先例，(证监会)对此不理解，感觉这个行业没有什么技术含量。”

    “我们从业务模式、行业特点等进行挖掘，解释这个企业为什么能成长这么快，做了很多工作，很复杂。”廖宇回忆。

    但打造中国概念绿化第一股，Shinemedia也有烦恼。

    在发达国家，绿化这样的基建都做的差不多了，绿化行业的目标市场主要是家庭这样的终端消费者；而中国绿化行业的下游主要是绿化工程的投资商、承包商及政府市政部门，所以，一次性购买成千上万棵树的消费行为对国外投资者来说可能有理解障碍。

    “在资本市场行销的时候，没有对比，没有参照物，这也是一个挑战。”廖禹分析，而陈宇表示，他们可以参照生态农林行业中的类似企业来说服投资者。

    挑战还远不止这些。在未来的扩张上，GCR的重点是“自然发展，但也不排斥并购的可能性，我们目前定位是方圆约150公里，以此为基础向全国辐射。”陈宇表示。

    但是，“如果大量租用农民的农田和耕地发展林果业等可能会影响粮食生产安全，政策风险很大。”廖禹认为。

    另外，生态农林的大规模扩张对企业的技术、资金和管理水平也是一个考验。

    “一个企业可以管理1万亩林地，但扩展到10万亩，以后，对该企业的管理规范化和精细化的水平就有更高的要求。”廖禹说。